第一条为了推进山东得利斯食物股份无限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运做，公司好处，保障全体股东，出格是中小股东的权益不受侵害，参照中国证监会《上市公司董事办理法子》（以下简称《独董法子》）、《上市公司管理原则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号——从板上市公司规范运做》及《山东得利斯食物股份无限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关，并连系公司现实，特制定本轨制。第二条董事是指不正在公司担任除董事以外的其他职务，并取本公司及公司次要股东（次要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不脚5%但对公司有严沉影响的股东）、现实节制人不存正在间接或者间接短长关系，或者其他可能影响其进行客不雅判断关系的董事。第董事对公司及全体股东负有诚信取勤奋权利。董事该当按关的法令律例、《独董法子》和《公司章程》的要求，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东的权益。董事该当履行职责，不受公司及其次要股东、现实节制人等单元或者小我的影响。若发觉所审议事项存正在影响其性的环境，该当向公司申明并实行回避。任职期间呈现较着影响脾气形的，该当及时通知公司，提出处理办法，需要时该当提出告退。第四条董事准绳上最多正在3家道内上市公司担任董事，并确保有脚够的时间和精神无效地履行董事的职责。以会计专业人士身份被提名的董事候选人，该当具备丰硕的会计专业学问（一）具备注册会计师资历；（三）具有经济办理方面高级职称，且正在会计、审计或者财政办理等专业岗亭有五年以上全职工做经验。第五条董事呈现不合适性前提或其他不适宜履行董事职责的景象，由此形成公司董事达不到人数时，公司应按补脚董事人数。第六条董事及拟担任董事的人士该当按照中国证监会的要求，加入中国证监会及其授权机构所组织的培训。（一）按照法令、行规及其他相关，具备担任上市公司董事的资历；（二）合适本轨制第八条所的性要求；（三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉相关法令、行规、规章及法则；（四）具有五年以上法令、会计、经济或者其他履行董事职责所必需的工做经验；第八条董事必需连结性。下列人员不得担任公司董事：（一）正在公司或者其从属企业（从属企业，是指受相关从体间接或者间接节制的企业）任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系（次要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配头、配头的父母、配头的兄弟姐妹、后代的配头、后代配头的父母等）；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份5%以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员；（八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和《公司章程》的不具备性的其他人员。董事每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案查询拜访或者被司法机关立案侦查，尚未有明白结论看法的；（三）比来三十六个月内遭到证券买卖所公开或三次以上传递的；（四）严沉失信等不良记实；（五）正在过往任职董事期间因持续两次未能亲身出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）中国证监会、证券买卖所认定的其他景象。第十条公司董事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份1%以上的股东能够提出董事候选人，并经股东会选举决定。第一款的提名人不得提名取其存正在短长关系的人员或者有其他可能影响履职景象的关系亲近人员做为董事候选人。第十二条提名人该当充实领会被提名人职业、学历、职称、细致的工做履历、全数兼职、有无严沉失信等不良记实等环境，并对其合适性和担任董事的其他前提颁发看法，被提名人该当就其合适性和担任董事的其他前提做出公开声明。正在选举董事的股东会召开前，公司董事会该当按照通知布告上述内容。第十公司正在董事会中设置提名委员会的，提名委员会该当对被提名人任职资历进行审查，并构成明白的审查看法。公司最迟该当正在发布召开关于选举董事的股东会通知通知布告时，向证券买卖所报送《董事提名人声明取许诺》《董事候选人声明取许诺》《董事候选人履历表》，披露相关声明取许诺和提名委员会或者董事特地会议的审查看法，并通知布告内容的实正在、精确、完整。证券买卖所对董事候选人的任职资历和性进行审核。对质券买卖所提出的董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为董事，但能够做为董事候选人选举为董事。第十四条董事每届任期取其他董事任期不异，任期届满可连选蝉联，可是蝉联时间不得跨越六年。正在公司持续任职董事已满六年的，自该现实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司董事候选人。第十五条董事任期届满前，公司能够经法式解除其职务。提前解除职务的，公司应将其做为出格披露事项予以披露。董事有的，公司该当及时予以披露。董事正在任职后呈现不合适性前提或者董事任职资历的，该当当即遏制履职并辞离职务，未提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按解除其职务。董事持续两次未能亲身出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起三十日内建议召开股东会解除该董事职务。第十六条董事因触及第十五条第二款景象提出告退或者被解除职务导致董事会或者其特地委员会中董事所占的比例不合适本轨制或者《公司章程》的，或者董事中欠缺会计专业人士的，公司该当自前述现实发生之日起六十日内完成补选。第十七条董事正在任期届满前能够提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲，并该当对任何取其告退相关或其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。公司该当对董事告退的缘由及关心事项予以披露。第十八条如因董事告退导致公司董事会或者其特地委员会中董事所占的比例低于法令律例或《公司章程》的最低要求时，或者董事中欠缺会计专业人士的，该董事的告退演讲该当鄙人任董事填补其缺额后生效。公司该当自董事提出告退之日起六十日内完成补选。（二）对本轨制第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司取其控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，促使董事会决策合适公司全体好处，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会和《公司章程》的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会；董事行使第一款所列权柄的，公司该当及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司该当披露具体环境和来由。第二十一条董事会会议召开前，董事能够取董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行扣问、要求弥补材料、提出看法等。董事会及相关人员该当对董事提出的问题、要乞降看法认实研究，及时向董事反馈议案点窜等落实环境。第二十二条董事应亲身出席董事会会议。因故不克不及亲身出席会议的，构成明白的看法，并书面委托其他董事代为出席。第二十董事对董事会议案投否决票或者弃权票的，该当申明具体来由及根据、议案所涉事项的合规性、可能存正在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司正在披露董事会决议时，该当同时披露董事的看法，并正在董事会决议和会议记实中载明。第二十四条董事该当持续关心本轨制第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议施行环境，发觉存正在违反法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和《公司章程》，或者违反股东会和董事会决议等景象的，该当及时向董事会演讲，（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法；（四）法令、行规、中国证监会和《公司章程》的其他事项。第二十六条公司该当按期或者不按期召开全数由董事加入的会议（以下简称“董事特地会议”）。本轨制第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。第二十七条董事正在公司董事会特地委员会中该当按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和《公司章程》履行职责。董事该当亲身出席特地委员会会议，因故不克不及亲身出席会议的，该当事先核阅会议材料，构成会职责范畴内的公司严沉事项，能够按照法式及时提请特地委员会进行会商和审议。第二十八条公司董事会审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；（二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所；审计委员会每季度至多召开一次会议，两名及以上建议，或召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。第二十九条公司董事会提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第三十条公司董事会薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。除按出席股东会、董事会及其特地委员会、董事特地会议外，董事能够通过按期获取公司运营环境等材料、听取办理层报告请示、取内部审计机构担任人和承办公司审计营业的会计师事务所等中介机构沟通、实地调查、取中小股东沟通等多种体例履行职责。第三十二条公司董事会及其特地委员会、董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。董事该当制做工做记实，细致记实履行职责的环境。董事履行职责过程中获取的材料、相关会议记实、取公司及中介机构工做人员的通信记实等，形成工做记实的构成部门。对于工做记实中的主要内容，董事能够要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员该当予以共同。第三十公司该当健全董事取中小股东的沟通机制，董事能够就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十四条董事该当向公司年度股东会提交年度述职演讲，对其履行职责的环境进行申明。年度述职演讲该当包罗下列内容：（三）对本轨制第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本轨制第二十条第一款所列董事出格权柄的环境；（四）取内部审计机构及承办公司审计营业的会计师事务所就公司财政、营业情况进行沟通的严沉事项、体例及成果等环境；（二）颁发看法的根据，包罗所履行的法式、核查的文件、现场查抄的内容等；（三）严沉事项的合规性；（五）颁发的结论性看法，包罗同意看法、保留看法及其来由、否决看法及其来由、无法颁发看法及其妨碍。第三十六条公司该当为董事履行职责供给需要的工做前提和人员支撑，指定证券部、董事会秘书等特地部分和特地人员协帮董事履行职责。董事会秘书该当确保董事取其他董事、高级办理人员及其他相关人员之间的消息通顺，确保董事履行职责时可以或许获得脚够的资本和需要的专业看法。第三十七条公司该当董事享有取其他董事划一的知情权。为董事无效行使权柄，公司该当向董事按期传递公司运营环境，供给材料，组织或者共同董事开展实地调查等工做。公司能够正在董事会审议严沉复杂事项前，组织董事参取研究论证等环节，充实听取董事看法，并及时向董事反馈看法采纳环境。第三十八条公司该当及时向董事发出董事会会议通知，不迟于法令、行规、中国证监会或者《公司章程》的董事会会议通知刻日供给相关会议材料，并为董事供给无效沟通渠道；董事会特地委员会召开会议的，公司准绳上该当不迟于特地委员会会议召开前三日供给相关材料和消息。公司该当保留上述会议材料至多十年。两名及以上董事认为会议材料不完整、论证不充实或者供给不及时的，能够书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会该当予以采纳。董事会及特地委员会会议以现场召开为准绳。正在全体参会董事可以或许充实沟通并表达看法的前提下，需要时能够按照法式采用视频、德律风或者其他体例召开。第三十九条董事行使权柄时，公司董事、不得、障碍或坦白相关消息，不得干涉其行使权柄。董事依法行使权柄障碍的，能够向董事会申明环境，要求董事、高级办理人员等相关人员予以共同，并将遭到障碍的具体景象和处理情况记入工做记实；仍不克不及消弭障碍的，能够向中国证监会和证券买卖所演讲。董事履职事项涉及应披露消息的，公司该当及时打点披露事宜；公司不予披露的，董事能够间接申请披露，或者向中国证监会和证券买卖所演讲。第四十一条公司该当赐与董事取其承担的职责相顺应的津贴。津贴的尺度该当由董事会制定预案，股东会审议通过，并正在公司年报中进行披露。除上述津贴外，董事不得从公司及公司次要股东、现实节制人或有益害关系的机构和人员取得其他好处。第四十二条公司能够成立需要的董事义务安全轨制，以降低董事一般履行职责可能引致的风险。第四十本轨制如取国度日后公布的法令、律例或经法式点窜后的《公司章程》相抵触时，按国度相关法令、律例和《公司章程》的施行。